E8综合体育 董事会章程第 1/93 号（一般章程）

作为与 e8体育 理事会（“董事会”）的业务和事务行为相关的附则。

已颁布：1993 年 4 月 1 日
修改：2022 年 10 月 24 日

以下内容是根据《e8体育》第 9(1) 款的授权制定为 e8体育 董事会的附则e8体育网法案，C.C.S.M. c.R31：

第 1.00 节：定义和解释

定义

1.01

除非上下文另有要求或另有规定，否则在本章程和董事会的所有其他章程中：

1. “行动”的意思e8体育网法案，C.C.S.M. c. R31（经修正或修订）以及任何可能取代本法的法规。如有任何修订、修订或替换，董事会章程中的任何提及均应被理解为指经修订、修订或替换的条款或法规；
2. “董事会”是指根据该法案第 5 条设立的 e8体育 理事会；
3. “章程”是指不时生效的董事会章程；
4. “学院”是指根据该法案第 2 条设立的 e8体育；
5. “雇员成员”是指作为学院雇员、由学院雇员选出并由副州长会同议会根据该法案第 5(1)(a) 条任命的董事会成员；
6. “副州长会同议会”是指由曼尼托巴省政府执行委员会行事并根据其建议行事的曼尼托巴省副州长；
7. “部长”是指负责该法案的曼尼托巴省政府部长；
8. “院长”是指由董事会任命为学院首席执行官的人；
9. “学生”是指在学院就读的人；
10. “学生会”指 e8体育 Students’ Association Inc.；
11. “学生成员”是指由学生协会选出并由副州长会同议会根据该法案第 5(1)(b) 条任命的董事会成员。

解释

1.02

章程中包含的任何术语在该法案中定义，应具有该法案中赋予它的含义。

1.03

在章程及其任何修正案中，任何对性别的提及都包括所有性别身份，而涉及单数的词语也包括复数，反之亦然。

1.04

附则中使用的标题仅供参考，在解释附则的条款或规定时不应考虑或考虑，也不应被视为以任何方式澄清、修改或解释任何此类条款或规定的效果。

第 2.00 节：优先级

2.01

如果本章程或董事会的任何决议与该法案或该法案下的任何法规发生冲突，则以该法案或该法案下的任何法规的规定为准。

第 3.00 节：总部

3.01

董事会总部应设在曼尼托巴省温尼伯市，具体地点由董事会不时通过决议确定。

第 4.00 节：密封

4.01

此处加盖的印章即为学院的法人印章。

第 5.00 节：理事会

组成

5.01 

根据该法案第 5(1) 款的规定，委员会应由副总督会同议会任命的以下人员组成：

1. 一名由 e8体育 员工选出的 e8体育 员工成员；
2. 一名由 e8体育网学生会选出的学生成员；
3. 部长推荐的至少9人但不超过15人。

任期

5.02 

根据该法第 5(3) 款的规定，董事会成员的任期如下：

1. 员工会员的任期为两年；该人可能会被选为进一步任期；如果该人不再是雇员，则该期限终止；
2. 学生会员期限为一年；该人可能会被选为进一步任期；当该人不再是学生时，该任期结束，但如果该学生在任期届满前毕业，他或她可以继续担任会员直至任期届满；
3. 任何其他成员的任期最长为三年，由副总督会同议会任命，且连续任职不得超过十年。

5.03 

根据该法第 5(4) 款的规定，成员在任期届满后继续任职，直至重新任命该成员或任命该成员的继任者为止。

未能出席会议

5.04

根据该法第 5(5) 款的规定，当一名成员连续三次未能出席董事会定期会议时，董事会可以建议部长撤销该成员的任命。

职位空缺

5.05 

根据该法案第 5(6) 款的规定，董事会成员的空缺不会影响其余成员的行动能力。

当然会员

5.06

根据该法案第 5(7) 款的规定，学院院长是董事会的当然成员，无投票权，没有资格被指定为董事会主席或副主席。

报酬

5.07

根据该法第 6 条的规定，成员应获得副总督会同行政局确定的薪酬和开支，并应从董事会的资金中支付。

第 6.00 节：董事会的职责和权力

成员的职责

6.01

根据该法案第 8 条的规定，董事会成员应：

1. 诚实、善意地行事，以实现学院的最大利益；和
2. 发挥一个理性和谨慎的人在类似情况下应该表现出的谨慎、勤奋和技能。

董事会的职责

6.02

根据该法第 12 条和第 41(1) 条的规定，委员会的职责是：

1. 管理 e8体育 的业务和事务，并确保其按照该法案和该省的法律进行；
2. 采取适当的内部控制政策和程序，并确保它们按照部长可能发布的指导方针得到实施和维护；
3. 确定RRC理工学院的组织、管理、运作和学习项目的一般政策；
4. 根据部长可能发布的指导方针定期评估学习计划；
5. 每月定期举行会议以及董事会认为适当的任何其他会议；
6. 准备并维护完整、准确的诉讼、交易和财务记录；
7. 为 e8体育 员工制定并采用利益冲突准则；
8. 根据部长可能发布的指导方针，发布年度学术报告，其中包括有关入学、自然减员、毕业和毕业生就业安置的学生信息；
9. develop and maintain a multi-year operating plan and a multi-year capital plan;和
10. 至少每五年根据部长可能发布的指导方针进行一次专门的组织和运营审查。

董事会的权力

6.03

根据该法案第 13 条的规定，委员会拥有权力s致：

1. 提供符合该法案第 3 条规定的 e8体育 职责的服务和学习计划；
2. 与工商界合作开发课程和开展应用研究，以满足曼尼托巴经济特定领域的需求；
3. provide for the granting of certificates, diplomas and baccalaureate degrees with an applied focus for programs of study; 
4. 按照以下要求建立和运营，或建立合作伙伴关系，建立和运营成人学习中心成人学习中心法;
5. 制定学生的入学要求；
6. 设定学生需支付的学费以及其他费用和服务费的费率；
7. 制定尊重并禁止在 e8体育 控制下的财产上停放或离开车辆的附则，包括但不限于尊重以下内容的附则：
   1. 有权停车或禁止停车或离开车辆的地点、时间和条件，
   2. 放置停车控制标志、标记和仪表，禁止或管理车辆停车或离开，
   3. 停放在 e8体育 控制下的财产上的车辆的车主或经营者应支付的费用和收费，包括违反章程停放或留下的车辆的费用和收费，
   4. 拆除和扣押违反章程停放或留下的车辆；
8. 规定学生的纪律，这样做时，董事会有权开除、停学、罚款或对财产损失进行评估；
9. provide and facilitate the providing of scholarships or bursaries to students;
10. 作为以任何方式提供的任何金钱或财产的受托人，以支持 e8体育 或其学生；
11. 授权建立慈善基金会，该术语的定义见所得税法（加拿大），直接或间接使 e8体育 及其学生受益；
12. 为了履行该法案规定的职责或行使其权力而签订协议；和
13. 执行董事会认为必要或建议执行 e8体育 职责的任何其他事项。

6.04

根据该法案第 14 条的规定：

1. 经部长批准，董事会可以
   1. 购买、租赁或接收作为礼物或其他其认为对于 e8体育 有效运营所必需的任何不动产或动产，
   2. 建造、翻新、扩建、改建或搬迁建筑物或构筑物，以及
   3. 出售、租赁或以其他方式处置其认为不再需要的任何财产；
2. 董事会可以管理、保险、维护或修理其任何财产。

6.05

董事会可以通过适当的授权给总统来履行其职责和权力。

第 7.00 节：董事会官员和员工

官员

7.01

董事会的官员是：

1. 副州长会同行政局根据该法案第 7(1) 款从董事会成员中指定的主席；
2. 由副总督会同行政局根据该法第 7(1) 款从董事会成员中指定的副主席；
3. 学院院长；
4. 董事会秘书；
5. 董事会财务主管；和
6. 董事会决议可能任命的其他官员。

椅子

7.02

董事会主席应：

1. 主持董事会和执行委员会的所有会议；
2. 成为董事会所有委员会的当然成员；和
3. 履行法案、章程或董事会不时通过决议赋予主席的其他职责并行使其他权力。

副主席

7.03

董事会副主席应：

1. 当主席缺席或无法行事时，或经主席授权时，拥有主席的权力；
2. be a member of the Executive Committee;和
3. 履行法案、章程或董事会不时通过决议赋予副主席的其他职责并行使其他权力。

总裁

7.04

根据该法案第 22(1) 款的规定，董事会应通过决议任命并确定总裁的雇佣条款和条件，该总裁应担任 e8体育 的首席执行官。

7.05

根据该法案第 22(2) 款的规定，在董事会的指导下，校长负责红河学院的总体管理和指导，包括：

1. 学院的政策、计划和服务；
2. 学院业务；和
3. 董事会通过决议可以委托给主席的其他事项。

7.06

根据该法案第 22(3) 和 (4) 款的规定：

1. 主席的任期不得超过五年，但可由董事会续任；和
2. 董事会通过的任命、审查和罢免主席的程序须经部长批准。

秘书

7.07

董事会应通过决议任命一名董事会秘书，他应：

1. 向董事会和董事会常设委员会的会议成员发出通知；
2. 准备并分发董事会和董事会委员会的会议议程；
3. 出席董事会和董事会委员会的会议，并确保记录所有此类会议的进程；
4. 维护并妥善保管所有董事会和委员会会议记录、章程的正式副本以及其他公司文件；
5. 维护董事会成员的任命和任期记录；
6. 将董事会的决定传达给大学社区；
7. 向董事会及其委员会提供行政和研究服务；
8. 担任首席选举官，以进行员工董事会成员的选举；
9. 作为e8体育公司印章的保管人；和
10. 履行章程、董事会、决议或董事会主席不时指定的其他职责。

7.08 

如果秘书缺席董事会或董事会常务委员会的任何会议，则会议主持人应指定一名替代者。

财务主管

7.09

董事会应通过决议任命一名董事会财务主管，他应

1. 负责就董事会和学院的财务事宜向董事会提供建议；
2. 为董事会和学院保留适当的财务记录和账目；
3. 在董事会例会上或应董事会或董事会主席的要求提交财务报表；
4. 将所有金钱、证券和其他有价物品以董事会的名义存入董事会决议不时指定的银行；
5. 按照董事会的指示支付董事会的资金，并为此采取适当的凭证；
6. 与董事会审计员合作，确保根据公认的会计原则以及法案或部长要求的任何特殊要求或程序维护财务记录；
7. 在学院账目审计期间与董事会审计员合作；和
8. 履行章程、董事会、决议或董事会主席不时指定的其他职责。

其他管理人员和员工

7.10

根据该法案第 23(1) 款的规定，董事会可以通过决议任命董事会认为对 e8体育 而言必要的官员或雇员，并可以确定这些官员和雇员的工资和报酬，并确定他们的雇佣条款和条件。

结合

7.11

根据该法案第 23(2) 款的规定，委员会可以要求官员或雇员缴纳董事会可能要求的任何金额的保证金，以核算该官员或雇员手中或控制下的金钱或货物。

第 8.00 节：董事会会议

定期会议

8.01 

根据该法案第 12(e) 条的要求，董事会每月定期举行会议。

除非获得董事会决议批准，否则每年的 7 月和 8 月不会举行定期月度会议。

特别会议

8.02 

除了每月定期会议外，还可以召开特别会议来处理董事会的事务：

1. 主席；
2. 主席缺席时，由副主席主持；或
3. 在主席和副主席缺席的情况下，根据董事会大多数成员的书面要求，由一名董事会成员执行。

远程出席会议

8.03 

根据该法案第 10(5) 款的规定，成员可以通过电话或其他允许所有参加会议的人员互相听到对方声音的通讯方式参加董事会会议，并且这样参加的成员被视为出席会议。

法定人数

8.04

根据该法案第 11 条的规定，董事会任命的大多数成员构成业务交易的法定人数。

投票

8.05 

除非章程另有规定，董事会任何会议上的决议均应以多数票决定。

8.06 

除非出现平局，否则会议主持人不得投票，在这种情况下，会议主持人应投票。

8.07

主席或在主席缺席的情况下由副主席或在主席缺席的情况下由董事会主席主持的一项决议已通过的声明以及在会议记录中的记录，是该事实的决定性证据，无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

8.08 

At the request of a member of the Board, an actual vote count shall be recorded.

公开会议和机密事项

8.9

根据该法第 10(2)、(3) 和 (4) 款的规定，委员会的所有会议均应向公众开放，除委员会确定的不当行为外，任何人不得被排除在会议之外，但须遵守以下规定：

1. 董事会确定对 e8体育 保密的事项应在董事会会议上审议，会议中涉及保密事项的部分可以非公开举行；和
2. 当董事会会议要审议涉及个人的个人问题时，会议中涉及该个人的部分应秘密举行，除非该个人提出要求并且董事会同意向公众开放。

决议

8.10

可以行使董事会的权力；

1. by resolution passed at a meeting at which a quorum is present;或
2. 由有权在董事会会议上就该决议投票的所有成员签署的书面决议，在这种情况下，该决议应与在董事会会议上正式通过的决议一样有效
3. 召集和成立，并应与决议中规定的任何日期相关，作为决议的生效日期。
   1. 所有此类书面决议均应由秘书在下次董事会例会上报告并记入会议记录。

程序规则

8.11 

董事会可对其会议的管理和进行进行一般性规定。

第 9.00 节：董事会会议通知

会员会议通知

9.01

董事会会议通知应以邮寄或其他方式交付，以便在正常情况下，成员至少在会议前 48 小时收到通知。

9.02

如果主席或副主席（在他们缺席或无能力的情况下）认为出现了紧急事项，并且按照第 9.01 款的规定邮寄或递送通知不切实际，则可以通过口头、电话或主席或副主席决定的其他方式发出通知。

9.03

如果所有成员均出席或缺席者已放弃通知或书面同意在其缺席时举行会议，则董事会会议可随时举行，恕不另行通知。

9.04

发出任何会议通知时的任何错误或遗漏，或董事会任何成员未收到任何通知，均不会导致任何会议上通过的任何章程或决议或采取的任何程序无效，董事会任何成员可随时放弃任何此类会议的通知，并可批准、批准和确认任何或所有章程、决议或会议中采取的程序。

9.05

第 9.03 或 9.04 款中提到的通知放弃可以在与放弃相关的会议之前或之后有效地发出。

董事会会议公众通知

9.06

董事会定期会议的事先通知应通过在 e8体育 网站上发布通知的方式向公众发出。特别会议的事先通知应向公众发出，除非会议的目的是关于机密事项。

9.07

向公众发出任何会议通知时的任何错误或遗漏，并不会使任何会议上通过的任何章程或决议或采取的任何程序无效。

通知的充分性

9.08

主席、总裁或秘书关于已根据本附则发出通知的法定声明应是发出此类通知的充分且决定性的证据。

Section 10.00: Committees of the Board

一般权力和程序

10.01

Unless otherwise determined by the Board:

1. 董事会各委员会均有权将其法定人数固定为不少于其成员的多数，并有权规范其程序；
2. 根据该法第 10(5) 款的规定，成员可以通过电话或其他允许所有参加会议的人员互相听取意见的通讯方式参加董事会委员会的会议，并且如此参加的成员被视为出席会议；
3. 董事会委员会任何会议上产生的决议均应以多数票决定，但会议主持人不得投票，除非票数相等，在这种情况下，会议主持人应投票；和
4. 董事会委员会的权力可以行使：
   1. 在达到法定人数的会议上通过决议，或者
   2. 由有权在委员会会议上就该决议投票的所有成员签署的书面决议，在这种情况下，该决议应与在正式召集和组成的委员会会议上通过的决议一样有效，并应与决议中规定的任何日期相关联，作为该决议的生效日期；
      1. 所有此类书面决议均应由委员会秘书在下次委员会会议上报告并记入会议记录。

执行委员会

10.02 

根据该法第 16(1) 款的规定，特此设立董事会执行委员会，作为董事会的常务委员会，由以下人员组成：

1. 董事会主席；
2. 董事会副主席；
3. 另外两名董事会成员，由主席与副主席协商选出，并根据董事会决议任命，以及
4. 总统，根据该法案第 16(2) 款的规定，作为当然的无投票权成员。

10.03 

根据该法第 16(3) 款的规定，执行委员会应行使章程赋予的权力并履行其职责，并按照董事会的指示行事。在不限制上述规定的情况下，执行委员会应：

1. 由董事会主席主持；
2. 应委员会主席的号召开会；
3. 根据该法案第 16(4)(a) 款的规定，将其法定人数固定为不少于其成员的多数；
4. 就董事会关注的事项向董事会提供咨询；
5. 以行政身份处理董事会委托的具体事务；
6. 在紧急情况或董事会无法召开会议的情况下，应拥有并可以行使董事会的所有权力和职权，但该法案要求董事会行使的权力除外；
7. 按照该法第 16(4)(b) 款的规定，保存诉讼记录；
8. 根据该法第 20 16(4)(c) 款的规定，在每次董事会会议上向董事会提交自最近一次董事会会议以来的会议记录；和
9. 履行法案、章程或董事会不时通过决议授予的其他职责并行使权力。

财务和审计委员会

10.04 

根据该法第 17(1) 款的规定，特此设立董事会财务和审计委员会，作为董事会的常务委员会，并应由以下人员组成：

1. 董事会副主席；和
2. 另外两名董事会成员，不得是雇员成员或学生成员，由董事会决议任命；
3. 至少一名委员会成员应拥有注册会计师资格或同等专业资格。

10.05

根据该法第 17(2) 款的规定，财务和审计委员会应：

1. 由董事会副主席主持；
2. 建议董事会任命一名独立审计师，每年审计 e8体育 的记录、账目和交易；
3. 审查 e8体育 的年度运营和资本预算并向董事会提出建议；
4. 监督 e8体育 内部控制政策和程序的制定，并在董事会采纳特定政策和程序之前向董事会报告；
5. 定期审查和评估内部控制政策和程序，包括与审计员和管理人员会面，讨论政策和程序的有效性；
6. 在董事会指示的时间，接收和审查有关 e8体育 财务状况的报告；
7. 在董事会批准这些报表之前，审查红河学院的年度财务报表并向董事会报告；
8. 与审计师会面，讨论年度财务报表和审计报告；
9. 应委员会主席的召集，或者根据该法第 17(4) 款的规定，应财务和审计委员会成员或审计师的召集召开会议；和
10. 履行法案、章程或董事会不时通过决议分配给它的其他职责。

10.06

根据该法案第 17(3) 款的规定，学院审计师有权收到财务和审计委员会每次会议的通知，并出席会议并在会议上发言，费用由 e8体育 承担；如果财务和审计委员会成员提出要求，审计师应出席委员会的任何或每次会议。

规划委员会

10.07

根据该法第 18 条的规定，特此设立规划委员会，作为董事会的常务委员会，由以下人员组成：

1. 不少于三名董事会成员，由董事会决议任命；和
2. 主席，作为当然的无投票权成员。

10.08

规划委员会应：

1. 由董事会决议指定的成员担任主席，该成员不得担任董事会的主席、副主席、学生成员或员工成员；
2. 应委员会主席的号召开会；
3. 制定并评估多年运营和多年资本计划，以及
4. 履行章程或董事会不时通过决议分配的其他职责。

投资委员会

10.9

特此设立投资委员会作为董事会常设委员会，协助董事会履行对 e8体育 信托和捐赠基金投资的治理责任。

10.10

投资委员会应：

1. 由董事会决议指定的成员担任主席；
2. 最多包括四名由董事会决议任命的具有相关专业投资经验的社区成员；
3. 根据董事会决议批准的职权范围运作。

其他委员会

10.11

根据该法案第 19 条的规定，董事会可以设立其认为 e8体育 的管理和运营必要的其他委员会。

报酬和费用

10.12

根据该法第20条的规定，董事会可以通过决议确定任何委员会成员的报酬和费用报销，并应从董事会的资金中支付，报酬不得超过副总督会同行政局确定的数额。

第 11.00 节：利益披露

11.01

As provided in section 15 of the Act, section 20 of皇家公司治理和问责法关于合同中利益的披露，经过必要的修改后，适用于 e8体育 的董事会成员和管理人员。

第 12.00 节：财务事宜

财政年度

12.01 

e8体育 的财政年度为该法案规定的期限。

年度预算

12.02

根据该法第 29(1) 和 (2) 款的规定，委员会应向部长提交年度预算以供批准。部长可在与委员会协商后修改预算，委员会应通过部长修改后的年度预算。

财务承诺限制

12.03 

根据该法第 29(3) 款的规定，除非获得部长的书面批准，否则董事会不得做出任何超出批准的年度预算规定的财务限额的支出承诺。

审计师

12.04

根据该法案第 30 条的规定，董事会应任命一名独立审计师，该审计师必须每年审计 e8体育 的记录、账目和财务交易。

银行

12.05

根据该法案第 31(1) 款的规定，董事会可以 e8体育 的名义在银行、信托公司、信用合作社或其他类似金融机构建立和维护账户。

支票和付款指令的签署授权

12.06

根据该法案第 31(2) 款的规定，账户中的所有付款均应通过董事会指定的 e8体育 员工签署的支票或指令进行，如果董事会章程有此要求，则应由董事会主席或董事会指定的成员签署。

借用

12.07

根据第 32 条的规定，e8体育 不得借钱，除非符合红河理工学院法案或其他法案。

签署文件

12.08

董事会可根据第 13(l)、14(1) 和 (2) 款，通过决议授权其签订协议，以履行该法案规定的职责或行使其权力，包括但不限于与以下内容相关的协议：

1. 购买或租赁不动产或动产；和
2. 保险。

第 13.00 条：责任限制

13.01 

根据该法案第 44(1) 款的规定，不得因在履行或拟履行该法案规定的职责或在行使或拟行使该法案规定的权力时善意实施的任何行为，或在善意履行或行使此类职责或权力时出现任何疏忽或失职而对 e8体育 的董事会、董事会成员、总裁、高级职员或代理人提起诉讼或诉讼。

13.02

根据该法案第 44(2) 款的规定，不得就学院或董事会的债务、责任或义务对 e8体育 的校长、董事会成员或高级职员或员工，或在他们中的任何人的指示下行事的任何人提起诉讼或诉讼。

13.03 

根据该法第 44(3) 款的规定，不得就学生的作为或不作为，针对 e8体育、董事会或任何董事会成员、e8体育 的管理人员或管理人员或雇员提起任何诉讼、起诉或其他诉讼，无论该学生是否以学生社团形式组织，或因组织、管理、控制或进行的任何协会或活动而产生，无论其是否全部或以任何方式组织、管理、控制或进行。部分，由一个或多个学生完成。

第 14.00 条：废除章程的修订

14.01

必须在上一次董事会例会上就本章程和任何其他董事会章程或其任何部分发出动议通知，以便由当时任命的董事会成员总数的过半数通过董事会决议修改或废除。

第 15.00 条：向公众公开的章程

15.01 

根据该法案第 9(2) 款的规定，董事会章程应在 e8体育 网站上向公众公开。

第 16 条：章程生效日期

16.01

本章程于 1993 年 4 月 1 日生效。